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定款変更で、会社の組織形態を見直す

平成18年の会社法改正により、企業経営の形を柔軟に選択できるようになりました。

例えば

・事業目的の追加
・有限会社から株式会社への商号変更
・取締役会の廃止
・役員変更
・監査役の廃止
・解散事由の廃止
・役員の任期の伸長
・株券不発行
・本店移転
・増資

など、定款を変更するだけで、その時その時でのやりたいことをやっていけるようになりました。
他にも以下のような変更が可能になっています。


特例有限会社から株式会社へ商号変更


従来の有限会社は『特例有限会社』として今後も存続して行くことも可能です。
しかし会社としての格を上げるため、 商号変更することによって株式会社となることもできます。
 
そのためには株主総会の特別決議により定款変更を行い、 『特例有限会社の解散登記』と『株式会社の設立登記』をする必要があります。 

有限会社のメリットとして、「役員の任期が無期限」「決算公告義務がない」「平成18年以前に設立した会社であることが第三者にすぐわかる」などがあるので、選択が必要でしょう。


機関設計(監査役・取締役会の廃止、任期の伸長)の見直し


従来の株式会社でいうと、監査役および取締役会は必ず設置しなくてはいけないものでした。
ところが会社法の改正により、今後は監査役や取締役会の設置は任意になっています。
取締役を一人にすることで、コストを下げ自由度を上げるといった選択も可能になります。

さらに2年に一度の役員変更登記が強制されていましたが、定款に定めることにより、取締役と監査役の任期を最大10年までに伸ばすことが可能です。 

またこれとは別に、会計参与制度が新しく導入されたことがあります。
会計参与というポストには、税理士や公認会計士に限り、就任することが出来ます。
取締役と共同で計算書類を作成し、対外的信用を高める役割を担います。

会計参与、監査役、社外取締役の設置に際して、会社に対する賠償責任を制限することも可能です。 


株券不発行とする定款変更


従来の株式会社は株券を発行することが原則でしたが、新会社法上では原則不発行となります。

しかし、会社法施行前から存続する株式会社はこれまで通り株券を発行するものとみなされます。
新たに株券を発行しない場合は、定款を変更して株券不発行にする手続が必要になります。

株式のすべてを発行していない株券発行会社は、株主に対し、定款変更の2週間前までに株主等に対し一定の事項を通知しておく必要があります。
なお、公告することによって、この手続を省略することも出来ます。 


株式売渡請求権を事業承継に活かす


譲渡制限株式について定款で定めることにより、相続・合併などにより株式を取得した者に対し、当該株式の売渡請求をすることが出来るようになりました。
相続による将来の株式分散を防いで、上手に事業承継を行い経営を安定させるのであれば、定款変更を有利に活用できます。

定款で売渡請求権について定めたら、相続によって当該株式を取得した者に対し、その相続があったことを知った日から1年以内に株主総会の決議によって、一定の事項を定めたうえで当該株主に請求しなくてはいけません。

売買価格は当事者の協議によって定めることになります。
売渡請求があった日から20日以内に裁判所に対し売買価格の決定を申し立てることが出来ます。 


合名会社、合資会社から合同会社への定款変更

合名、合資会社から、合同会社へ定款変更をすることができます。

【その際の手続き】

合名会社から合同会社への変更の場合

無限責任社員をすべて有限責任社員とする定款変更によって、合名会社から合同会社へ変更することが出来ます。

合資会社から合同会社への変更の場合

一部の無限責任社員を有限責任社員とする定款変更によって、合資会社から合同会社へ変更することが出来ます。 

会社の種類を他の持分会社に変更した場合
定款変更の効力が生じた日から2週間以内に変更前の持分会社の解散登記、変更後の持分会社の設立登記をしなくてはなりません。 

 

 

インターネット決算公告


株式会社は決算公告が義務づけられています。
(公告を怠った場合には、行政罰として「100万円以下の過料に処す」と定められています )。

これまで中小企業の中では決算公告義務を果たしていないことが多く見受けられました。
今後は最低資本金規制が撤廃されたことにより、債権者保護のために決算公告の罰則規定がより厳しく適用される可能性があります。

官報等による決算公告は、5年間で最低295,630円がかかります。
小会社は貸借対照表を公告しなければなりません。
日刊紙に掲載すると定めればそれでも可能ですが、通常、官報より掲載料が高くなります。
小会社の決算公告料金(官報)は1回で59,126円または88,689円です。

インターネットで決算公告する場合は、貸借対照表の電磁的公示にかかるのは5年間で40,000円です。
決算公告をインターネット上のホームページで行う電子公告を利用することで大幅な経費節減が出来ます。 

サーバー管理、手続が5年間で40,000円※(1年間で8,000円)です。 
インターネット決算公告であれば5年間で25万円を節約できることになります。
インターネット決算公告を行う場合、取締役会もしくは株主総会の決議と登記が必要です。


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