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役員変更登記

新会社法では、役員の構成や員数、任期等も規定のしかたの選択肢が増え、商法のときよりも機関設計に関し自由度が増しました。

施行日に以前より在任中の役員の任期については原則商法の規定が適用になります。
但し施行日以降に任期に影響を及ぼすような会社法上の事象が生じたとき、会社法の規定が適用されることがあるので注意が必要です。

役員の変更(重任・再任を含む)がある場合には、2週間以内に変更登記をしなければならず、それを怠ると、100万円以下の過料に処せられます。

この変更登記を怠ったために多額の過料に処せられるケースが増えています。

役員変更手続の概要


役員変更登記が必要となるのは、以下のようなケースです。

1.取締役・監査役・代表取締役の一部変更(重任含む)
2.取締役・監査役・代表取締役全員の変更(重任含む)
3.取締役・監査役・代表取締役の死亡による変更
4.取締役・監査役・代表取締役の辞任による変更
5.取締役・監査役・代表取締役の氏名変更
6.代表取締役の住所変更  
7.共同代表の定め 

手続としては、以下のような流れになります。                                            

☆役員の変更に伴い後任者の選任が必要な場合
1)株主総会の選任決議(普通決議)
2)取締役会による代表取締役の選任決議
3)書類作成
4)登記申請(2週間以内)

☆役員の選任に伴い後任者の選任が必要でない場合
1)書類作成
2)登記申請                          



役員変更に関する注意点


・取締役・監査役の選任決議権は、株主総会に専属します。定款で定めたとしても取締役会で選任することはありません。反対に代表取締役の選任決議権は取締役会に専属します。

・株主総会での選任決議は普通決議で足りますが、定足数に関しては、定款をもってしても3分の1未満に軽減することはできません。 

・代表取締役は、必ず取締役の中から選任しなければなりません。

・代表取締役のうち、少なくとも1名は、日本に住所を有する者でなければなりません(役員が全員外国人でも、日本に住所があれば良いとされています)。 



商号/目的変更のポイント


類似商号規制の撤廃されたことにより、商号変更・本店移転に関し、登記できる場合が広がりました。
但し、ここでも既存の会社の商号権保護は商法のときから引き続いております。
設立の場合と同じく、後日、既存の会社との間で商号に関して紛争が起きないようにするためにも、私どもは類似商号の調査は行います。


商号の定め方

1)商号の中に、「株式会社」、「有限会社」、「合資会社」といった、会社の形態を表す文字が含まれていなければなりません。この文字は、商号の冒頭と末尾のどちらでも構いません。

なお、最低資本金規制の特例を利用した会社(確認株式会社、確認有限会社)は、通常どおり○○株式会社、○○有限会社とすることができます。

2)以前は、ローマ字などを商号登記に用いることはできませんでした。
しかし現在は、日本文字(漢字、ひらがな、カタカナ)に加えて、ローマ字、アラビア数字も用いることができます。
さらに、「&」(アンパサンド)、「'」(アポストロフィー)、「,」(コンマ)、「・」(なかてん)、「.」(ピリオド)の6種類の符号を用いることができます。  


会社目的の定め方

1)会社の目的とは、会社が営もうとする事業(事業目的)のことです。
定款に記載する会社の目的は、取引社会の通念に照らして、会社の事業内容が何であるかを知り得る程度に、具体的に記載しなければならないとされています。

2)目的は1つでも構いませんが、多めに記載しておくと良いでしょう。
将来行う予定がある事業であれば、当面は行う予定がなくても、目的に記載しておくことは構いません。

3)具体的な業種を複数掲げ、その末尾に「前各号に付帯する一切の事業」と掲載することが、多く行われています。 

4)実務的には、会社の目的の適格事例集を参考にして、会社目的を決めます。
適格事例集に記載されている目的は法務局で認められます。
一方、自分で考え出した単語や言い回しを含む目的は、なかなか認めてもらえません。 


類似商号調査の進め方


1)類似商号調査は、法務局(登記所)で行います。
会社を設立しようとする場所を管轄する法務局(登記所)に出向いて行う必要があります。
もちろん、当事務所にて会社設立の依頼を受けている場合は、その時点で調査を行いますので、わざわざ出向いていただく必要はありません。

2)商号と目的を記載したメモ、印鑑を持っていきます。

3)窓口にある「(商号調査簿)閲覧申請書」に必要事項を記入して提出すると、登記されている会社名の一覧表(ファイルになっています)を無料でみせてもらえます。 会社名一覧表は、大抵は、まずABC順、次にアイウエオ順、最後に新規更新分の順序でファイルされています。希望する会社名と同じ頭文字のリストをみて、同一もしくは類似の名前の商号があるかどうかを確認します。

※たとえ同一もしくは類似の商号が存在しても、事業目的が異なれば、類似商号とはなりません。
商号が漢字の場合は、みかけが似ている漢字を使っている商号も類似商号とされる可能性がありますので、念のため調べます。
地域又は大きさを表す言葉だけが異なる場合も類似商号になります。


会社目的の適格性調査

類似商号調査が終わったら、今度は会社目的の原案を法務局の相談員にみてもらい、登記可能かどうか判断してもらいます。

相談員は、手元の事例集などを参考にして、適格性を判断します。


商号変更手続の流れ


1. 当事務所に商号変更手続きの相談および依頼をしていただきます

2. 新しい商号が決まれば、当事務所が類似商号の調査を行います 

3. 調査の結果問題ないことがわかり、必要書類が揃った段階で当事務所が商号変更登記の申請書を作成し、法務局に商号変更登記の申請をいたします 

4. 当事務所より手続きが完了した旨の書類をお渡しいたします


まずは、こちらからお気軽にお問合せ下さい。

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